Wann kann ein Gesellschafter-Geschäftsführer gegen seinen Willen abberufen werden? Der OGH hat in seiner Entscheidung vom 30. Juni 2026 (6 Ob 112/25a) die Voraussetzungen für eine gerichtliche Abberufung nach § 16 Abs 2 GmbHG präzisiert. Persönliche Zerwürfnisse allein reichen grundsätzlich nicht. Entscheidend ist vielmehr, ob die weitere Tätigkeit des Geschäftsführers nach einer umfassenden Interessenabwägung für Gesellschaft und Mitgesellschafter unzumutbar ist.
Im Zentrum des Verfahrens stand eine familiengeprägte Unternehmensgruppe. Der Erstbeklagte hatte das ursprünglich von seiner Familie geführte Unternehmen aufgebaut und 1998 gemeinsam mit seinen Söhnen in eine Familienprivatstiftung eingebracht. Ihm wurde für die Dauer seiner Geschäftsführerstellung ein Sonderstimmrecht von 75,1 % eingeräumt. Obwohl seine Geschäftsführerfunktion nach einer ursprünglichen Vereinbarung mit Erreichen des 65. Lebensjahres im Jahr 2006 enden sollte, blieb er mit Zustimmung sämtlicher Gesellschafter weiterhin Geschäftsführer. Ab 2021 verschlechterte sich das Verhältnis zwischen ihm und seinem Sohn, der die operative Geschäftsführung führte. Nach einer rechtlichen Prüfung ließ der Erstbeklagte mögliche Pflichtverletzungen und Interessenkollisionen seines Sohnes untersuchen. In weiterer Folge kam es zu gegenseitigen Vorwürfen, gesellschaftsrechtlichen Auseinandersetzungen und Klagen. Das persönliche Verhältnis zwischen Vater und Sohn war schließlich nachhaltig zerrüttet.
Nach § 16 Abs 2 GmbHG kann ein Geschäftsführer aus wichtigem Grund gerichtlich abberufen werden. Bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer sind die §§ 117 Abs 1 und 127 UGB sinngemäß anzuwenden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn das weitere Verbleiben aufgrund der konkreten Umstände und unter Abwägung der Interessen sämtlicher Gesellschafter unzumutbar ist oder die Gesellschaft erheblich gefährdet wird. Auch grobe Pflichtverletzungen oder die Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung kommen als Abberufungsgründe in Betracht. Der OGH stellte klar, dass persönliche Animositäten, Familienstreitigkeiten oder unterschiedliche Auffassungen über die Geschäftspolitik grundsätzlich nicht genügen. Auch das zerrüttete Vater-Sohn-Verhältnis machte die Zusammenarbeit hier nicht automatisch unzumutbar. Maßgeblich ist vielmehr, ob konkrete Pflichtverletzungen oder sonstige Umstände hinzutreten. Als mögliche Pflichtverletzungen sah der OGH insbesondere eine geschäftsschädigende Weitergabe interner Konflikte nach außen, eine grob schuldhafte Behinderung bei der Erstellung von Jahresabschlüssen oder die konzernweite Umsetzung geschäftsschädigender Umstrukturierungsmaßnahmen. Dafür fehlten jedoch ausreichende Feststellungen. Auch eine unverschuldete dauernde Krankheit oder eine altersbedingt erheblich verminderte Leistungsfähigkeit kann einen wichtigen Grund bilden. Dafür kann bereits eine teilweise Unfähigkeit zur Erfüllung der Geschäftsführerpflichten ausreichen. Voraussetzung bleibt jedoch, dass die Fortsetzung der Tätigkeit nach den Umständen des Einzelfalls unzumutbar ist und die Gesellschaftsinteressen erheblich gefährdet.
Der OGH hob die Entscheidungen der Vorinstanzen auf und verwies die Sache zur Verfahrensergänzung zurück. Die Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers setzt keine bloße Zerrüttung voraus. Entscheidend ist eine Gesamtbetrachtung, in der Pflichtverletzungen, Leistungsfähigkeit, Gesellschaftsinteressen und das Verhalten sämtlicher Gesellschafter gegeneinander abzuwägen sind.
OGH 30.06.2026, 6 Ob 112/25a